康鹏科技关联企业转让“迷局”

2021年首家在科创板IPO被否的公司上海康鹏科技股份有限公司，正在第二次寻求科创板IPO可是，康鹏科技在2022年6月披露招股书后，于9月暂停审计状态并更新财报，但一个半月后仍无新进展

在科创板首次IPO期间，康鹏科技被问询问题，包括子公司发生工人死亡安全事故，因环保问题受到处罚，安全事故导致长期停产，资产流失，业绩下滑等公司实控人曾经控制的关联企业构成了污染环境罪，法定代表人当时也受到了刑事处罚据《大众证券报》明镜财经工作室记者研究，与实际控制人无关联关系的第三人由康鹏科技实际控制人转出的说法可能并不属实不仅是实际控制人之一杨建华早年创办康鹏科技时的合伙人，而且工商登记信息显示，这位第三人在转让前就成为关联企业的执行董事，这其中涉及一系列谜题

首先，关联企业受到特别关注。

康鹏科技主要从事精细化学品的研发，生产和销售，产品以新材料，医药，农药化学品为主公司控股股东为欧洲电视投资公司，实际控制人为杨建华家族杨建华家族通过欧洲电视投资公司控制着该公司62.52%的股份

2019年底，康鹏科技曾寻求在科技创新板IPO但由于报告期内存在安全，环保等诸多问题，于2021年3月17日被否，成为当年被否的科技创新板第一家企业

记者发现，当时市委会议多次关注康鹏科技下属企业泰兴康鹏特种化学品有限公司比如我问根据申请文件，泰兴康鹏与发行人受同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物，构成污染环境罪请发行人代表说明:泰兴康鹏上述涉及犯罪行为的业务是否与发行人业务密切相关，发行人与其外部各方约定的价格是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应的环保成本和风险，发行人实际控制人是否对泰兴康鹏的犯罪行为负有管理或其他潜在责任，泰兴康鹏剥离给张世炎后是否存在非关联交易

从招股书披露的经常性关联交易来看，2019年公司向泰兴康鹏采购商品金额为1433.59万元，其中公司供应商向泰兴康鹏采购产品金额为623.16万元，此外，还向其进行了相关劳务采购，金额为648.67万元向泰兴康鹏采购商品的原因在公司招股说明书中有说明

具体来看，公司2019年在泰兴康鹏的相关劳务采购应为外发加工公司招股书显示，外包费用主要系公司委托关联方泰兴康鹏在以前年度对外加工产生公司外包费用为:2021年6.14万元，2020年221.32万元，2019年766.43万元

在关联交易价格方面，康鹏科技表示，在上述关联交易中，发行方一般以成本加成定价，上海启越是泰兴康鹏的出口代理，一般参考市场情况收取代理费。

报告期内，康鹏科技还对泰兴康鹏进行了关联销售2019年，向泰兴康鹏销售中间体，并向泰兴康鹏提供出口代理服务公司的解释是:因上海启越具有海关出口资质，泰兴康鹏委托上海启越提供出口代理服务自2020年起，发行人未向泰兴康鹏销售或提供出口服务2019年，公司向泰兴康鹏销售的商品金额为957.66万元

此外，康鹏科技2021年3月的招股书显示，2018年泰兴康鹏为第一大供应商，公司向其采购3185.86万元，包括显示材料中间体和医药化工品而且当时报告期内，公司曾向泰兴康鹏出借资金，2018年初金额为1000万元，当年增加519万元，期末已全部归还并支付利息

但据公司称，泰兴康鹏于2020年初停产除保留少量必要人员处理工厂善后事宜外，其他生产员工均被辞退，并支付员工补偿金截至本招股说明书签署日，泰兴康鹏已无实际业务，相关工厂已全部拆除

企业的关联受让方与公司及实际控制人关系较深。

康鹏科技招股书在其他关联方中显示，泰兴康鹏为报告期内由发行人实际控制人控制的企业，2019年3月转让给第三方。

而且公司还在《发行人实际控制人承诺书》中披露，泰兴康鹏是本人曾经控股的企业截至本承诺函出具之日，泰兴康鹏已转让给与本人无关联关系的第三人转让真实有效，不存在委托持股或其他特殊利益安排我承诺保持发行人和泰兴康鹏相互独立

但公司招股书并未披露泰兴康鹏的第三方是谁，以及转让价格。

根据企业查询的工商登记信息，泰兴康鹏的唯一股东及执行董事为张世炎工商变更信息显示，2019年3月19日，原100%股东香港高伟有限公司退出，张世炎受让全部股份，可对应公司辛毗转让泰兴康鹏的时间

需要注意的是，康鹏科技2021年3月的招股书披露，拟转让给泰兴康鹏的第三方为张世炎——2019年2月21日，慧聪网与自然人张世炎签订《关于泰兴康鹏特种化学品有限公司的股权转让协议》，约定慧聪网将泰兴康鹏100%股权以2000万元的价格转让给张世炎本次股权转让已于2019年3月19日完成工商变更登记手续截至2019年9月，上述股权转让价款及相关税费已全部支付完毕

进一步查询显示，张世炎还是滕州瑞源香料有限公司和上海瑞源化工科技有限公司的法定代表人和控股股东，并担任董事长或执行董事，总经理根据企业查询的工商登记信息，滕州市瑞源香料有限公司自1999年成立以来，没有变更过股东和法定代表人

更值得注意的是，康鹏科技招股书和2021年3月的招股书都披露了公司的成立日前，杨建华与滕州市瑞源香料厂签订《上海康鹏化工有限公司章程》，约定成立上海康鹏化工有限公司，注册资本50万元，其中杨建华认缴29万元，滕州市瑞源香料厂认缴21.00元而且对滕州市瑞源香料厂的评论是张世炎，时任负责人，后变更为滕州市瑞源香料有限公司

图1:康鹏科技招股书截图

也就是说，康鹏科技招股书中点名的2019年3月从康鹏科技实际控制人处领取泰兴康鹏且与实际控制人无关联关系的第三人，是当年与实际控制人杨建华共同创办康鹏科技并持股40%以上的合伙人的控股股东，实际控制人。

根据康鹏科技招股说明书，2005年9月滕州市瑞源香料有限公司转让其持有的发行人全部股份前，发行人将前述设备返还滕州市瑞源香料有限公司，并做了相应的会计处理同时，股权受让方代表滕州瑞源香料有限公司以现金方式向发行人支付了21万元实物，此后发行人设立时的设备投资部分以现金方式置换，发行人注册资本以现金方式实缴设立时实物出资的瑕疵对发行人遵守《公司法》规定的资本保全原则不存在重大不利影响

这意味着，根据康鹏科技招股书和企业搜索显示的工商信息，该公司实际上将泰兴康鹏转让给杨建华创办公司时出资比例超过40%的创始股东控制人张世炎，张世炎间接持有该公司至2005年9月。

事实上，张时炎与杨建华科技和康鹏的关系不止于此。

进一步查询发现，张世炎于2017年2月18日成为泰兴康鹏的执行董事，工商信息显示其仍担任该职务但公司在招股书或对审计问询函的回复中从未提及这一情况

图2:泰兴康鹏主要成员变动信息截图

问关联企业转让背后的谜题

关于转让价格，公司在《审计问询函》的回复中表示，虽然泰兴康鹏未来业务发展存在政策不确定性，后续升级转型需要进一步投资，但考虑到相关土地和房产的价值，经张世炎与泰兴康鹏实际控制人杨建华协商，张世炎同意以2000万元的价格收购泰兴康鹏全部股权，并据此签署股权转让协议。

但根据公司招股说明书，滕州市瑞源香料厂改制为滕州市瑞源香料有限公司，与公司显示的工商信息相矛盾。

据查，滕州市瑞源香料厂成立于1994年1月6日，2005年11月21日撤销张世炎一直是法人代表，但并没有注销，也就是说它还是作为独立法人存在，只是撤销后失去了经营资格滕州市瑞源香料有限公司成立于1999年11月26日，现有股东10人，张世炎持股48.9474%，为第一大股东，实际控制人，董事长调查还显示，滕州瑞源自成立以来没有对外投资记录和股东变更记录

图3:查看瑞源香料厂截图。

图4:查看瑞源香料公司截图。

此外，审计问询函回复显示，滕州市南沙河人民政府出具的情况说明，滕州市瑞源香料厂成立时总投资30万元，全部由张世炎出资，自主经营，自负盈亏实际上是张世炎个人投资经营的私营企业，只是注册为集体所有制企业公司称，滕州市瑞源香料有限公司是承担瑞源香料厂债权债务等一切事务的主体

图5:康鹏科技审计问询函回复瑞源香料厂截图

很明显，从工商信息来看，滕州市瑞源香料厂和滕州市瑞源香料有限公司是先后成立并一直存在的独立法人，但两家企业都在张世炎的控制之下。

关于泰兴康鹏的转让和受让方张世炎的一系列问题产生了:

1.从工商资料和相关规定来看，滕州市瑞源香料厂和滕州市瑞源香料有限公司是先后成立并一直存在的两个独立法人公司招股说明书中滕州市瑞源香料厂改制为滕州市瑞源香料有限公司是真的吗

2.公司创始股东之一的滕州瑞源香料厂被撤销的原因是什么作为法定代表人并有个人投资经营的张世炎是否对撤销承担责任是否指控滕州市瑞源香料有限公司因瑞源香料厂被撤销而承接了瑞源香料厂的债权债务等一切事宜

3.招股书显示，2005年9月滕州市瑞源香料有限公司转让发行人全部股份前，发行人将前述设备返还滕州市瑞源香料有限公司，并做了相应的会计处理该公司于1996年11月成立时的股东为滕州市瑞源香料厂其持有的公司股份是何时，如何转让给另一独立法人滕州瑞源香料有限公司的为什么滕州瑞源香料有限公司在企业显示的工商信息中没有任何外商投资信息

四工商登记信息显示，滕州市瑞源香料厂已于2005年11月被吊销，失去了经营资格这是否是导致滕州瑞源香料有限公司在2005年9月后转让其持有的发行人全部股份的实际原因滕州瑞源香料有限公司转让所持公司全部股份的原因是什么转让金额和定价依据是什么

动词 企业查询工商登记显示，2019年3月公司将泰兴康鹏转让给张世炎之前，张世炎于2017年2月成为泰兴康鹏的执行董事为什么公司招股说明书和审计问询函回复中从未提及这一点

不及物动词从张世炎及其控制的滕州市瑞源香料厂，滕州市瑞源香料有限公司与公司的渊源来看，泰兴康鹏是否已转让给与实际控制人无关联关系的第三人还是实质重于形式，张世炎该不该列为公司关联方

七考虑到张世炎与公司及实际控制人的关系，以及张世炎于2017年2月成为泰兴康鹏的执行董事，但公司并未披露，公司在所谓审计问询函的回复中表示，泰兴康鹏向张世炎转让股权是真实的，不存在代理持股，也不存在非关联交易是真的吗

对于上述问题，大众证券报明镜财经工作室通过邮件发送采访函，截至发稿时未收到回复。

此外，康鹏科技实际控制人控制的其他多家企业如劳务派遣，突击入股等也有值得注意的情况，本报将继续跟踪。

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