加码“免税概念”收涨停板王府井收购海南旅业暗藏巨额成本

日前，王府井股份以23.13元报收涨停，成交金额8.65亿元，换手率3.89%。

那一天，免税概念就上去了除了王府井，友阿股份，安百里股份和东百集团全部涨停，厦门港务，大连友谊和众信旅游在北京产权交易所公开挂牌出售的海南奥特莱斯旅游发展有限公司100%股权的竞价，并已确认为本次竞价的受让方，股权转让价格为16，016.29万元，承担股东贷款本息77，659.97万元

王府井的公告中表示，未来海南省将以海南自由贸易港建设为基础，初步打造国际旅游消费中心公司收购海南旅游，将加速其在海南各业态的整体发展但是，王府井在这笔交易中承担的总收购成本是否合理

标的净资产估值增长117%

公告显示，海南旅游注册资本为3亿元，聚源新城持有100%股权海南旅游持有海南省万宁市莲花村万让2009—52—4号商业物业目前，该物业由海南旅游公司经营

2021年海南旅游营业收入为6699.64万元，但净利润为—3013.26万元，2022年前两个月实现营业收入2575.42万元，净利润845.14万元截至2022年2月28日，14.04亿元的总资产中，所有者权益为1.25亿元，负债总额为12.79亿元

在评估基准日，海南旅游业总资产为12.23亿元，总负债为11.49亿元经评估，价值分别增加469.16万元，减少8190.48万元值得注意的是，海南旅游业在基准日的净资产为7356.64万元，但一个月后，2021年12月31日的所有者权益为11652.27万元，相差4295.63万元

不仅如此，净资产评估值16016.29万元，评估增值8659.65万元，增值率高达117.71%最后，海南旅游实业100%股权的评估结论为净资产评估值，确定的股权转让价格为16，016.29万元

对于117.71%的净资产增值率，公告显示主要是由于评估确认递延所得税负债账面金额8，190.48万元，为0递延所得税负债减值的主要原因是投资性房地产的公允价值计量由于投资性房地产采用公允模式计量，考虑到会计准则和税务准则的差异以及本次评估的目的，本次评估递延所得税负债为零

纳入本次评估范围的投资性房地产已设定抵押，抵押土地面积为176，807平方米，抵押房地产面积为102，525.49平方米，被担保的主债务金额为3亿元，评估基准日抵押金额为1.44亿元，抵押期限10年，自2015年6月26日至2025年6月25日。

高溢价收购。

除了产权交易合同，聚源新城，海南旅游，王府井也签署了债权转让协议。

向王府井聚源新城支付7.77亿元，接收聚源新城对海南旅游的相关债权虽然这并不是免除海南旅游的债务，未来仍需向王府井清偿，但仅这一笔交易就相当于王府井代海南旅游向聚源新城支付了7.77亿元的股东贷款本息

那么，王府井收购海南旅游实际支付的价格包括1.6亿元股权转让价格和7.77亿元债务转让价格，实际收购成本合计约9.37亿元这一对价买入海南旅游，净利润845.14万元，所有者权益1.25亿元，估值1.6亿元，隐含数倍的高溢价

对于交易对手聚源新城而言，本次交易不仅以较高溢价出售了海南旅游的股权，还全额收回了后者所欠的7.77亿元债务本息。

公告显示，本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

交易对方聚源新城注册资本5亿元，由首创置业100%控股，经营范围包括投资管理，投资咨询，房地产销售，房地产租赁截至2021年12月31日，聚源新城总资产45.59亿元，净资产15.24亿元，2021年净利润3.12亿元

公告显示，聚源新城的实际控制人为北京首都创业集团有限公司..股权穿透后，天眼查显示，北京首创创业集团有限公司实际控制人为北京市人民政府。

王府井2021年年报显示，其第一大股东和控股股东均为BTG集团，实际控制人为北京SASAC也就是说，王府井的实际控制人其实是北京市人民政府