南华仪器高溢价买实控人资产：重组变一般收购，盈利难题待解

赵超/电鳗财经正文

主营业务为机动车检测设备及系统，环境监测设备及系统的南华仪器，最近几年来陷入泥潭2022年前三季度，公司扣非后净利润仍处于亏损状态

在这种情况下，南华仪器此前曾抛出定增方案，拟通过重组收购实控人资产最近公司修改了收购方案，拟收购公司股权比例大幅降低

收购大幅减少。

最近几天，南华仪器发布公告称，公司终止重大资产重组，变更为一般股权收购公司原计划以现金支付方式购买杨伟光，佛山市徐佳管理咨询合伙企业，郭朝建持有的广东佳得利清洁技术有限公司40.2475%的股份，杨伟光将持有的嘉得利15.9925%股份的表决权委托给公司，郭朝建将持有的嘉得利3.75%股份的表决权委托给公司，构成重大资产重组

经与交易对方及中介机构讨论，南华仪器决定将交易方案变更为:杨伟光，郭朝建以现金方式共同持有佳得利15.2475%的股权因此，公司拟终止前次重大资产重组，继续按照一般股权收购的相关审议程序推进本次交易

对于方案修改的原因，南华仪器解释称，由于之前的交易方案预计无法在预计时间内完成，为加快产业布局，提高交易效率，公司与交易对方协商，决定变更交易方案本次交易完成后，南华仪器将持有佳得利15.2475%的股份，佳得利将成为公司的子公司

截至评估基准日2022年6月30日，连欣对嘉德利全部股东权益的评估值为1.51亿元，增值率为117%嘉得利15.2475%股权对应的评估值为2300.09万元根据这些评估结果并经交易各方协商，标的股份的交易对价合计为人民币22，871，250元

Dianeel Finance注意到，南华仪器的交易对手杨伟光是该公司董事长杨耀光的董事，实际控制人及兄弟本次收购涉及的关联交易预计金额约为20，996.25万元

佳得利是新三板上市公司其扫地机，扫地机，各种清洁设备，清洁剂，清洁工具广泛应用于零售商业，交通枢纽，工业制造，医院，学校，办公楼，物业清洁等领域它确实是整体清洁解决方案的提供者

2021年至2022年上半年，佳得利营业收入分别为1.24亿元和0.51亿元，净利润分别为1565.89万元和499.46万元义务人向南华仪器承诺，佳得利2022年至2024年净利润分别不低于1200万元，1400万元，2600万元，累计净利润不低于4200万元

南华仪器表示，数据交易完成后，公司将更好地拓展公司在环保领域的产品和服务，整合和共享双方资源，共同推进区域市场的业务拓展，加强供应链的统一管理，降低成本。

持续低迷的表现

南华仪器的前身是佛山南华仪器有限公司..南华股份有限公司成立于1996年4月24日这是由杨耀光，邓智毅，伊森和杨伟光投资的南华自动化厂的重组日前，公司股票在深圳证券交易所上市

截至2022年9月30日，南华仪器前四大股东为伊森，杨耀光，邓智毅和杨伟光，持股比例分别为13.13%，12.2%，11.16%和6.3%日前，杨耀光，邓智毅，伊森，杨伟光签署了《一致行动协议》，四人于2019年1月21日续签，自2019年1月23日起生效，有效期一年

2020年1月，一致行动关系终止后，南华仪器由上述四人的共同控制变更为无实际控制人，无控股股东的状态日前，杨耀光与杨伟光签署了《一致行动协议》，有效期一年同一天，邓智毅和伊森分别签署了不谋求控制权的承诺书此外，根据杨伟光与叶淑娟于2018年11月14日签署的《表决权委托协议》，叶淑娟同意将公司股东的表决权委托给杨伟光至此，公司实际控制人变更为杨耀光和杨伟光

日前，杨耀光与杨伟光续签一致行动协议，自签字之日起生效，协议有效期为一年日前，两人再次续签一致行动协议，继续担任一致行动人，期限两年

截至前次报告签署日，杨耀光与杨伟光兄弟已签署《一致行动协议》，合计持有南华仪器18.5%的股份，为持股比例最高的股东，对应的表决权比例为18.72%同时，根据与前妻叶淑娟签订的一致行动人协议，杨伟光可以控制4.27%的投票权，杨耀光和杨伟光兄弟合计控制23%的投票权他们是公司的共同控股股东和实际控制人

南华仪器是从事R&D，生产和销售机动车检测设备和系统，以及环境监测设备和系统其中，机动车检测设备和系统包括机动车排放检测系统，机动车安全检测系统，机动车排放检测仪器和机动车安全检测仪器环境监测设备和系统，包括CEMS烟气排放连续监测设备，VOCs挥发性有机化合物在线监测设备，VOCs挥发性有机化合物便携式检测仪器，污染源气体在线监测系统和管理平台

2020年至2022年上半年，南华仪器营业收入分别为3.12亿元，1.82亿元和5849.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6636.52万元，1224.48万元和244.85万元，扣非后净利润为6535.65万元，41.19万元

电鳗财经注意到，2022年上半年，南华仪器营业收入，净利润，扣非后净利润同比分别下降47.26%，85.51%，114.02%对于收入减少，公司解释主要是受行业政策影响，全国车辆检测整体数量减少，导致公司机动车检测设备市场需求减少同期公司机动车检测设备及系统收入同比下降50.88%至5212.04万元，环境监测设备及系统收入同比增长45.84%，但收入不足500万元，体量较小

2022年前三季度，南华仪器营业收入同比下降35.48%至0.93亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下降75.21%至294.87万元，扣非后净利润同比下降122.16%至143.64万元。

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